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稅務法務
11-092020
新聞中的法律／企業併購要兼顧員工權益
2020-11-09 經濟日報 / 陳盈蓁
企業所有權、經營權的更動，一直是市場話題，經濟部更推動下一波《企業併購法》修法釋出利多。然而無論修法前後，併購所需成本絕非僅止於帳面上的交易數字，更包含因併購而產生的人力資源配置、勞雇關係及員工權益等議題。
首先，要面臨的是員工的留意與否，依據企併法規定，公司完成併購交易後，併購後的存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日前三日，以書面載明勞動條件，通知新舊雇主商定留用員工；受通知的員工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用。
受到留用的員工，原則上是還有權繼承原公司的年資，併購後的存續公司、新設公司或受讓公司，應該要承認員工原有的年資；至於未獲留用或拒絕留用的員工，則應由併購前的雇主，向這些員工預告終止勞動契約，並發放勞工退休金或資遣費。
由於被併購公司可能會消滅，因此被併購方名下的勞退準備金帳戶，可以由未來的存續公司或新設公司承接，或依勞工移轉原則，按比例受讓勞工退休金。
不過如果是跨國企業間進行集團重組、整併，過程中若沒有涉及台灣公司，則不適用企併法前述規定，不論是員工留用、年資承認、退休金移轉等議題，都是個案處理，視其是否屬於《勞動基準法》第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」，而得由新、舊雇主商定。
所謂的「事業單位改組或轉讓」，符合的條件有三，包括事業單位依《公司法》規定變更其組織型態、公司所有權因移轉而消滅其原有法人人格、獨資或合夥事業單位的負責人變更等。
實務上來說，符合勞基法的三項條件都很嚴格，若非重大組織型態變化，恐怕很難符合；但是近年來企業併購型態趨於多樣，基於保障員工權益，也開始有許多開放適用類型的可能性。
舉例而言，如果是國內企業在國外進行併購，導致外資分公司被併入台資集團，在過去的法務見解中，此情況不適用企併法，但於支付未留用勞工的退休金或資遣費後，如果還有賸餘，新、舊雇主得協商，將舊雇主提撥到勞退準備金專戶的退休金，移轉至存續公司或新設公司的勞退準備金專戶。
除了前述案例，也可能發生外資在台分公司間整併，或外資分公司與子公司間進行整併。這兩種情況的交易架構，多採營業讓與模式，法令適用上比較模糊，實務上須視個案情形，個別申請認定是否符合勞基法第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」。
一般來說，站在勞動部的角度，如果新雇主可與員工協商達成合意，且對員工權益無較不利影響，勞動部基於保障勞工權益立場，一般都會肯認適用勞基法第20條，進而讓勞工累計年資、承接勞工退休準備金。
員工是企業成長的關鍵，同時也是併購過程的重要評估因素，因此如何於人事成本、留才效益間取得平衡，攸關企業永續經營發展，更仰賴勞動法令與時俱進、兼顧勞工工作權、企業友善的投資環境，才能為彼此創造共好優勢。（本文由德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁口述，記者程士華採訪整理）
企業所有權、經營權的更動，一直是市場話題，經濟部更推動下一波《企業併購法》修法釋出利多。然而無論修法前後，併購所需成本絕非僅止於帳面上的交易數字，更包含因併購而產生的人力資源配置、勞雇關係及員工權益等議題。
首先，要面臨的是員工的留意與否，依據企併法規定，公司完成併購交易後，併購後的存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日前三日，以書面載明勞動條件，通知新舊雇主商定留用員工；受通知的員工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用。
受到留用的員工，原則上是還有權繼承原公司的年資，併購後的存續公司、新設公司或受讓公司，應該要承認員工原有的年資；至於未獲留用或拒絕留用的員工，則應由併購前的雇主，向這些員工預告終止勞動契約，並發放勞工退休金或資遣費。
由於被併購公司可能會消滅，因此被併購方名下的勞退準備金帳戶，可以由未來的存續公司或新設公司承接，或依勞工移轉原則，按比例受讓勞工退休金。
不過如果是跨國企業間進行集團重組、整併，過程中若沒有涉及台灣公司，則不適用企併法前述規定，不論是員工留用、年資承認、退休金移轉等議題，都是個案處理，視其是否屬於《勞動基準法》第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」，而得由新、舊雇主商定。
所謂的「事業單位改組或轉讓」，符合的條件有三，包括事業單位依《公司法》規定變更其組織型態、公司所有權因移轉而消滅其原有法人人格、獨資或合夥事業單位的負責人變更等。
實務上來說，符合勞基法的三項條件都很嚴格，若非重大組織型態變化，恐怕很難符合；但是近年來企業併購型態趨於多樣，基於保障員工權益，也開始有許多開放適用類型的可能性。
舉例而言，如果是國內企業在國外進行併購，導致外資分公司被併入台資集團，在過去的法務見解中，此情況不適用企併法，但於支付未留用勞工的退休金或資遣費後，如果還有賸餘，新、舊雇主得協商，將舊雇主提撥到勞退準備金專戶的退休金，移轉至存續公司或新設公司的勞退準備金專戶。
除了前述案例，也可能發生外資在台分公司間整併，或外資分公司與子公司間進行整併。這兩種情況的交易架構，多採營業讓與模式，法令適用上比較模糊，實務上須視個案情形，個別申請認定是否符合勞基法第20條所稱的「事業單位改組或轉讓」。
一般來說，站在勞動部的角度，如果新雇主可與員工協商達成合意，且對員工權益無較不利影響，勞動部基於保障勞工權益立場，一般都會肯認適用勞基法第20條，進而讓勞工累計年資、承接勞工退休準備金。
員工是企業成長的關鍵，同時也是併購過程的重要評估因素，因此如何於人事成本、留才效益間取得平衡，攸關企業永續經營發展，更仰賴勞動法令與時俱進、兼顧勞工工作權、企業友善的投資環境，才能為彼此創造共好優勢。（本文由德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁口述，記者程士華採訪整理）
