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稅務法務
06-022020
閉鎖性控股 家族傳承利器
2020-06-02 經濟日報 / 記者 程士華 / 台北報導
家族企業成為上市櫃公司後，創辦人的經營權傳承問題就會浮現。勤業眾信會計師廖哲莉指出，近年閉鎖性控股公司成為一項有利的傳承工具，創辦人或大股東可活用控股公司章程，運用限制股權轉讓、發行「黃金股」等方式，解決日後股權分散、家族成員爭奪經營權等問題。
《公司法》於2018年修訂後，閉鎖性公司成為家族企業重要傳承工具，廖哲莉表示，包括近期在媒體上公開的大立光在內，已有不少上市櫃的家族企業，愈來愈傾向考慮成立閉鎖性公司的控股方式，穩固家族經營權。
廖哲莉表示，根據新版公司法第356-1條，閉鎖性公司是指股東人數不超過50人，並於章程定有股分轉讓限制的非公開發行股票公司。其實在過去，一般公司原則上並不能限制股權轉讓，因此閉鎖性公司對於創業家族最大的優勢，在於可有效限制股權外流。
廖哲莉表示，閉鎖性公司在特別股的設定上又比一般公司更有彈性，能夠在章程中規範，讓特別股的股東行使複數表決權或對於特定事項的否決權。尤其以特定事項否決權而言，諸如重大投資決定、企業轉型，甚至是處分資產等重要決定，都可以是特定事項。
廖哲莉表示，坊間將這些特別股稱為「黃金股」，因為就實務上而言，否決權就相當於最終決定權，黃金股本身在章程所規範的重大議題上，就會有直接的控制力，不必依多數決而定。
安永會計師林志翔表示，所謂的特定事項否決權，包括解散、清算、章程修改甚至是併購，都可以是所謂的特定事項，章程中作此設定後，企業第一代創辦人若擔心經營方針的問題，可以將黃金股留在自己手中，或是交付未來屬意的接班人。
林志翔指出，譬如已上市櫃的家族企業，成立閉鎖性控股公司後，公司最重要的資產就是上市櫃子公司的股權，可以運用黃金股的機制，將處分子公司股權列為可否決的特定事項，將黃金股交付接班人，就比較不須擔心未來家族鬩牆，導致所控股權因多數決而外流等問題。
經濟日報 提供
家族企業成為上市櫃公司後，創辦人的經營權傳承問題就會浮現。勤業眾信會計師廖哲莉指出，近年閉鎖性控股公司成為一項有利的傳承工具，創辦人或大股東可活用控股公司章程，運用限制股權轉讓、發行「黃金股」等方式，解決日後股權分散、家族成員爭奪經營權等問題。
《公司法》於2018年修訂後，閉鎖性公司成為家族企業重要傳承工具，廖哲莉表示，包括近期在媒體上公開的大立光在內，已有不少上市櫃的家族企業，愈來愈傾向考慮成立閉鎖性公司的控股方式，穩固家族經營權。
廖哲莉表示，根據新版公司法第356-1條，閉鎖性公司是指股東人數不超過50人，並於章程定有股分轉讓限制的非公開發行股票公司。其實在過去，一般公司原則上並不能限制股權轉讓，因此閉鎖性公司對於創業家族最大的優勢，在於可有效限制股權外流。
廖哲莉表示，閉鎖性公司在特別股的設定上又比一般公司更有彈性，能夠在章程中規範，讓特別股的股東行使複數表決權或對於特定事項的否決權。尤其以特定事項否決權而言，諸如重大投資決定、企業轉型，甚至是處分資產等重要決定，都可以是特定事項。
廖哲莉表示，坊間將這些特別股稱為「黃金股」，因為就實務上而言，否決權就相當於最終決定權，黃金股本身在章程所規範的重大議題上，就會有直接的控制力，不必依多數決而定。
安永會計師林志翔表示，所謂的特定事項否決權，包括解散、清算、章程修改甚至是併購，都可以是所謂的特定事項，章程中作此設定後，企業第一代創辦人若擔心經營方針的問題，可以將黃金股留在自己手中，或是交付未來屬意的接班人。
林志翔指出，譬如已上市櫃的家族企業，成立閉鎖性控股公司後，公司最重要的資產就是上市櫃子公司的股權，可以運用黃金股的機制，將處分子公司股權列為可否決的特定事項，將黃金股交付接班人，就比較不須擔心未來家族鬩牆，導致所控股權因多數決而外流等問題。
經濟日報 提供
