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稅務法務
02-282022
新聞中的法律／閉鎖性公司的六個差異
2022-02-28 經濟日報 / 蔡佳峻
據報導，大陸工程即將變更為閉鎖性公司，無獨有偶，以生產八寶粥聞名的老牌食品廠泰山也傳出要透過閉鎖型公司來捍衛經營權，而大立光林氏家族更早在2019年就做了閉鎖性公司的規劃，究竟閉鎖性公司有什麼魔力？能讓許多知名企業都相繼採用。
閉鎖性股份有限公司是我國《公司法》於2015年參考英、美等國制度所增訂，屬於一種股東人數較少，同時股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態。有別於公開發行公司需要高度監理，閉鎖性公司適合新創團隊及股東結構單純的家族企業，在股權安排及公司運作上更有彈性，能避免法規過度介入公司治理，降低公司法遵成本。
閉鎖性公司與一般股份有限公司之差異，包括一、「股東人數」：參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數限制，閉鎖性公司股東人數上限為50人，未來主管機關將視社會經濟情況及實際需要進行檢討，不過以台灣少子化趨勢，暫時無修法問題。
二、「股份轉讓限制」：閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如果想移轉必須受到一定的限制，並應將此限制記載於公司章程中。過去，許多企業因股東間感情不睦，部分股東將其股份任意轉讓，引入別有用心的外部人士，導致公司經營出現變數。因此這幾年一些家族企業紛紛變更為閉鎖性公司，訂下股份轉讓的遊戲規則，以降低股東任意變賣股份所帶來的經營風險。
三、「多元出資方式」：在一定比例內，股東可以不用出錢，而是用勞務來抵充其出資，讓資金不足但有特殊技能或idea的創業家能順利取得合理的股份。
四、「發行新股」：為了讓閉鎖性公司在籌資規劃上更具彈性，排除公司法第267條規定，不須保留給員工及原股東優先分認。
五、「簡化公司治理」：公司股東會可以用視訊會議召開，或由股東以書面方式行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。據報導，本次大陸工程決定變更為閉鎖性公司，也是著眼於這點，希望在董事會及股東會流程方面，都能夠以視訊會議或書面行使表決權，而不實際集會，以提升決策及管理效率。
六、「不可公開發行」：公司如欲公開發行，必須解除閉鎖，變更回一般股份有限公司才行。
有一句話說：「魔鬼藏在細節裡」，不論大家選擇使用閉鎖性公司的理由是哪一點，有一個共通的前提是閉鎖性公司一定要對股份轉讓設下限制，因此為了發揮出閉鎖性公司制度最大效益，在制定股份轉讓之遊戲規則時，股東們務必審慎評估，畢竟訂得太鬆，則形同虛設；但股東們若訂得太緊，又可能會窒礙難行。
（本文由嘉威聯合會計師事務所會計師蔡佳峻口述、記者葉卉軒採訪整理 ）
據報導，大陸工程即將變更為閉鎖性公司，無獨有偶，以生產八寶粥聞名的老牌食品廠泰山也傳出要透過閉鎖型公司來捍衛經營權，而大立光林氏家族更早在2019年就做了閉鎖性公司的規劃，究竟閉鎖性公司有什麼魔力？能讓許多知名企業都相繼採用。
閉鎖性股份有限公司是我國《公司法》於2015年參考英、美等國制度所增訂，屬於一種股東人數較少，同時股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態。有別於公開發行公司需要高度監理，閉鎖性公司適合新創團隊及股東結構單純的家族企業，在股權安排及公司運作上更有彈性，能避免法規過度介入公司治理，降低公司法遵成本。
閉鎖性公司與一般股份有限公司之差異，包括一、「股東人數」：參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數限制，閉鎖性公司股東人數上限為50人，未來主管機關將視社會經濟情況及實際需要進行檢討，不過以台灣少子化趨勢，暫時無修法問題。
二、「股份轉讓限制」：閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如果想移轉必須受到一定的限制，並應將此限制記載於公司章程中。過去，許多企業因股東間感情不睦，部分股東將其股份任意轉讓，引入別有用心的外部人士，導致公司經營出現變數。因此這幾年一些家族企業紛紛變更為閉鎖性公司，訂下股份轉讓的遊戲規則，以降低股東任意變賣股份所帶來的經營風險。
三、「多元出資方式」：在一定比例內，股東可以不用出錢，而是用勞務來抵充其出資，讓資金不足但有特殊技能或idea的創業家能順利取得合理的股份。
四、「發行新股」：為了讓閉鎖性公司在籌資規劃上更具彈性，排除公司法第267條規定，不須保留給員工及原股東優先分認。
五、「簡化公司治理」：公司股東會可以用視訊會議召開，或由股東以書面方式行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。據報導，本次大陸工程決定變更為閉鎖性公司，也是著眼於這點，希望在董事會及股東會流程方面，都能夠以視訊會議或書面行使表決權，而不實際集會，以提升決策及管理效率。
六、「不可公開發行」：公司如欲公開發行，必須解除閉鎖，變更回一般股份有限公司才行。
有一句話說：「魔鬼藏在細節裡」，不論大家選擇使用閉鎖性公司的理由是哪一點，有一個共通的前提是閉鎖性公司一定要對股份轉讓設下限制，因此為了發揮出閉鎖性公司制度最大效益，在制定股份轉讓之遊戲規則時，股東們務必審慎評估，畢竟訂得太鬆，則形同虛設；但股東們若訂得太緊，又可能會窒礙難行。
（本文由嘉威聯合會計師事務所會計師蔡佳峻口述、記者葉卉軒採訪整理 ）
