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稅務法務
09-032021
企業換股併購 不利處分撤銷
2021-09-03 經濟日報 / 記者 程士華 / 台北報導
資誠聯合會計師事務所昨（2）日發表2021年度最佳稅法判決，揭露翔名與寶虹早年換股案衍生的課稅爭議，北商大副教授黃士洲指出，國稅局雖向寶虹原股東祭出課稅處分，但本案判決將其不利處分撤銷，有助於在我國企業併購過程中，釐清諸多難解稅負爭議。
年度最佳稅法判決評選由台大財稅法學研究中心、中華產業國際租稅學會、資誠教育基金會、台灣稅法學會等單位共同主辦，本屆評選當中，其中值得注意的亮點，為台北高等行政法院108年度訴字第1649、1650號判決，涉及翔名併購寶虹後，在2015年間衍生的稅務爭議。
根據判決書，翔名作為上市公司，併購未上市的寶虹，是採發行新股方式給原有股東，而寶虹本身也未消滅，而是成為翔名的100%全資子公司。
黃士洲表示，時間是本案的重點，換股發生時，恰好是證所稅恢復課稅的期間，當時未上市股票證交所得，須依15%稅率分離課稅。
根據第1649號判決書，國稅局當時對一位寶虹股東，課徵核定證券交易所得235萬餘元，證所稅額35萬餘元，又主張該股東未主動申報，按所漏稅額加罰17萬餘元，本案法官判決，國稅局所做出的訴願、復查結果等不利於寶虹原股東的部分，均予以撤銷。
黃士洲表示，這份判決的重要性在於，針對以股換股的併購模式 ，對於被併購方而言，就算換回的公司股票市價較高，仍屬於企業內部組織改造，所形成的純資產增加，而且還尚未經市場交易而被實現，國稅局不能直接將其視為所得課稅。
黃士洲表示，在以股換股的併購案件中，股東的持股變化，與買賣股票的所得不同，法官透過這樣的個案，印證純資產增加，未必等於所得，對於徵納環境更有幫助。
評選活動的召集人、台灣稅法學會理事長葛克昌表示，希望透過此活動，讓重視納稅人的法官，其用心得以被看見。
經濟日報 提供
資誠聯合會計師事務所昨（2）日發表2021年度最佳稅法判決，揭露翔名與寶虹早年換股案衍生的課稅爭議，北商大副教授黃士洲指出，國稅局雖向寶虹原股東祭出課稅處分，但本案判決將其不利處分撤銷，有助於在我國企業併購過程中，釐清諸多難解稅負爭議。
年度最佳稅法判決評選由台大財稅法學研究中心、中華產業國際租稅學會、資誠教育基金會、台灣稅法學會等單位共同主辦，本屆評選當中，其中值得注意的亮點，為台北高等行政法院108年度訴字第1649、1650號判決，涉及翔名併購寶虹後，在2015年間衍生的稅務爭議。
根據判決書，翔名作為上市公司，併購未上市的寶虹，是採發行新股方式給原有股東，而寶虹本身也未消滅，而是成為翔名的100%全資子公司。
黃士洲表示，時間是本案的重點，換股發生時，恰好是證所稅恢復課稅的期間，當時未上市股票證交所得，須依15%稅率分離課稅。
根據第1649號判決書，國稅局當時對一位寶虹股東，課徵核定證券交易所得235萬餘元，證所稅額35萬餘元，又主張該股東未主動申報，按所漏稅額加罰17萬餘元，本案法官判決，國稅局所做出的訴願、復查結果等不利於寶虹原股東的部分，均予以撤銷。
黃士洲表示，這份判決的重要性在於，針對以股換股的併購模式 ，對於被併購方而言，就算換回的公司股票市價較高，仍屬於企業內部組織改造，所形成的純資產增加，而且還尚未經市場交易而被實現，國稅局不能直接將其視為所得課稅。
黃士洲表示，在以股換股的併購案件中，股東的持股變化，與買賣股票的所得不同，法官透過這樣的個案，印證純資產增加，未必等於所得，對於徵納環境更有幫助。
評選活動的召集人、台灣稅法學會理事長葛克昌表示，希望透過此活動，讓重視納稅人的法官，其用心得以被看見。
經濟日報 提供
