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稅務法務
01-082024
陸註冊資本認繳 設五年期限
2024-01-08 經濟日報 / 梁祥賢
去年中國大陸《公司法》修訂，新增註冊資本認繳期限，今年7月1日起將施行。這次修訂完善註冊資本認繳登記制，明確規定全部股東自公司成立之日起五年內繳足認繳出資額，以規範先前投資人利用認繳制「盲目或誇大」認繳出資、到位期限過長等弊病。因此台商如有誇大註冊資本額、誤解以境內人民幣匯到公司帳戶、未完善出資程序等現象，都需留意。
這次新修訂的《公司法》於第47條明確公司的出資要在五年內繳足，並在第266條規範已設立、但出資未繳足者，要求其「應當逐步調整至本法規定的期限以內……具體實施辦法由國務院規定」。
雖然未「一刀切」要求存量公司立刻合規，但按法規要求的「逐步調整」，估計後續可能會優化減資的辦理手續，以合理調整股東認繳出資數額，並可能引導企業將其公司章程的出資期限，調整到新公司法的期限以內，比如最遲在2029年6月30日前完成認繳，與五年內繳足的法規要求銜接起來。
此外，新版《公司法》第52條，明確「股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權」，此條款規範未實繳而失權的制度。
因此，台商除儘快實繳或申請減資，也可考量辦理盈餘轉增資，將註冊資本實繳到位。此外，提醒外籍（含港澳台）以自然人名義投資設立的中國大陸外商投資企業（外商獨資、中外合資、中外合作），其資本金不能以中國大陸境內的人民幣資金匯入當成資本，而應透過個人境外帳戶匯入，建議要儘早梳理避免產生股權糾紛。
至於台商的註冊資本金幣別為人民幣，目前有部分銀行可接受台籍個人以境內人民幣辦理資本金入帳登記手續，要將該資金定性為跨境人民幣後，台商個人再以該跨境人民幣辦理外商投資企業的資本金入帳登記之程序。
總體而言，中國大陸新版《公司法》強化股東出資責任，要求存在出資瑕疵的公司董監高要負起責任，如有協助股東抽逃出資的情況還要負起連帶責任，新規將起到維持公司資本充實、保護債權人利益的效果。
新法也與《外商投資法》的五年過渡期互相呼應，根據舊「外資三法」（即《外資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》）設立的台商，需在2024年12月31日前完成調整。因此本次的《公司法》修訂也對台商的公司治理起到規範效果，建議台商朋友們應正面看待新法要求，順勢核查自身企業的情況。
（本文由凱博聯合會計師事務所上市項目總監梁祥賢口述，記者苗珮瑩採訪整理）
去年中國大陸《公司法》修訂，新增註冊資本認繳期限，今年7月1日起將施行。這次修訂完善註冊資本認繳登記制，明確規定全部股東自公司成立之日起五年內繳足認繳出資額，以規範先前投資人利用認繳制「盲目或誇大」認繳出資、到位期限過長等弊病。因此台商如有誇大註冊資本額、誤解以境內人民幣匯到公司帳戶、未完善出資程序等現象，都需留意。
這次新修訂的《公司法》於第47條明確公司的出資要在五年內繳足，並在第266條規範已設立、但出資未繳足者，要求其「應當逐步調整至本法規定的期限以內……具體實施辦法由國務院規定」。
雖然未「一刀切」要求存量公司立刻合規，但按法規要求的「逐步調整」，估計後續可能會優化減資的辦理手續，以合理調整股東認繳出資數額，並可能引導企業將其公司章程的出資期限，調整到新公司法的期限以內，比如最遲在2029年6月30日前完成認繳，與五年內繳足的法規要求銜接起來。
此外，新版《公司法》第52條，明確「股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權」，此條款規範未實繳而失權的制度。
因此，台商除儘快實繳或申請減資，也可考量辦理盈餘轉增資，將註冊資本實繳到位。此外，提醒外籍（含港澳台）以自然人名義投資設立的中國大陸外商投資企業（外商獨資、中外合資、中外合作），其資本金不能以中國大陸境內的人民幣資金匯入當成資本，而應透過個人境外帳戶匯入，建議要儘早梳理避免產生股權糾紛。
至於台商的註冊資本金幣別為人民幣，目前有部分銀行可接受台籍個人以境內人民幣辦理資本金入帳登記手續，要將該資金定性為跨境人民幣後，台商個人再以該跨境人民幣辦理外商投資企業的資本金入帳登記之程序。
總體而言，中國大陸新版《公司法》強化股東出資責任，要求存在出資瑕疵的公司董監高要負起責任，如有協助股東抽逃出資的情況還要負起連帶責任，新規將起到維持公司資本充實、保護債權人利益的效果。
新法也與《外商投資法》的五年過渡期互相呼應，根據舊「外資三法」（即《外資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》）設立的台商，需在2024年12月31日前完成調整。因此本次的《公司法》修訂也對台商的公司治理起到規範效果，建議台商朋友們應正面看待新法要求，順勢核查自身企業的情況。
（本文由凱博聯合會計師事務所上市項目總監梁祥賢口述，記者苗珮瑩採訪整理）
